中国企业跨国并购的机遇与挑战

近年来，随着我国经济的快速发展，我国也从投资吸收国逐步转为向外投资国，中国企业的对外直接投资(FDI)方式中，跨国并购和股权置换呈现增长势头，战略性投资正在成为企业海外发展新途径。根据联合国有关报告，2003年中国对外投资额为29亿美元，2004年中国成为亚太地区(日本除外)并购交易最活跃市场，中国公司海外并购金额接近70亿美元，而2006年的投资额增长到160亿美元。在已经发生的中国企业海外并购事件中，我们不难回忆起TCL并购汤姆逊、联想集团并购IBM、海尔竞购美泰克、阿里巴巴“吃掉”雅虎，南汽并购英国MG罗孚，中石油并购哈萨克斯坦石油等。

据美国波士顿咨询公司一份有关“中国企业对外并购”的报告显示，我国今后几年对外并购将继续发展并日益活跃。报告说，中国海外并购的活跃行业主要集中在矿业和能源、电信设备、计算机和IT 设备。除此之外，消费电子类、家用电器类和航运业等也将开始对外并购。同时，一些有高度对外并购倾向的行业，如汽车、化工和公共事业，已开始在国外进行收购，或者已有考虑海外并购的雄心和金融实力，其中私人资本机构在我国的对外并购中将扮演越来越重要的角色。

但任何国家对外国资本、商品等都是从本国的利益和发展需求为出发点进行管理，即便是经济极度发达的美国，对外资的并购也极为谨慎，甚至保持高度警惕。美国外国投资委员会（FIUS）便是美国处理外资并购问题专门机构，也是美国对外国公司并购安全审查的最重要关卡。

美国外国投资委员会（CFIUS）是在美财政部领导下处理对外投资事务的委员会，它主要管理美国投资政策，不仅负责维持美国开放投资政策之可信度和外国投资者与美国海外投资者的投资信心，使他们不受到任何报复性歧视，同时也保证外资在美国的并购不会损害美国的国家安全。中海油在竞购优尼科公司时的功败垂成不失为一个典型案例。就在中石油集团宣布通过旗下子公司中油国际100%收购了PK公司的三周前，中海油在美国国会强烈的反对声面前，不得不放弃对美国企业尤尼科公司的收购努力。尽管当时185亿美元的出价比竞购对手雪佛龙胜出一筹，但无奈美国外国投资委员会（CFIUS）在审查这项收购时，并不认同中海油“从商业角度出发的，并没有政治上的考量”的阐述，坚持认为这是“北京实施其能源战略的一个工具”。最终引发美国国会对此收购的强烈反对，使得中海油只能选择知难而退。可以说中国海洋石油有限公司并购美国尤尼科公司就是受到这个机构的反对而告失败。目前贝恩资本及华为收购3Com的计划遭到了来自美国外国投资委员会的审查，美国会也正等待委员会的专家意见再作定夺。

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常年法律顾问：北京市惠诚律师事务所　　主任律师 范世汶　　副主任律师 郑国臣

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