跨国并购的机遇与挑战
各位来宾大家好！
今天我要讲的题目是：跨国并购的机遇与挑战。
实事求是的说，这个题目不太好讲。之所以这么说，一是因为这是一个老题目了，很多人很早就在研究全球市场的跨国并购问题了，市面上有大量的这方面的书籍，所以，很难讲出什么新意来；二是虽然有这么多的研究，而且现在这种全球并购的浪潮都涌进到我们国内，但是国内绝大多数的决策者很难把握住这其中的规律、并且把这种规律应用到我们自己的大公司大企业集团战略中去，这也不能不说是一种遗憾。
因此今天我所要讲的，只是我个人在多年研究跨国公司理论和与国内外跨国公司打交道的过程中的一点心得体会，其中有不对的地方还请大家多多批评。
一、全球跨国并购的新特点和新趋势
毫不夸张地说，今天的跨国并购，无论是在规模总量上，还是在内容实质上，都是今非昔比。而且在并购的手段上、并购的目的上，更是与以往有着天壤之别。
（一）跨国并购的新特点
1．规模空前扩大。据最新统计，今年1-3月份全球企业并购总额已经达到11300亿美元，而在10年前，全球一年的并购额还不到5000亿美元。并购已经成为跨国公司在激烈的市场竞争中制胜的关键，是企业迅速占领新型市场最有效的手段。作为跨国公司外延扩大再生产的方式，每一次并购、重组都使跨国公司脱胎换骨，更具竞争力。
2．形式更加新颖。应当说，跨国公司并购的外在表现形式一直以来都是在不断发生着变化的。从20世纪初的“横向并购”浪潮，到20年代“纵向并购”浪潮，60年代的“多元并购”浪潮，80年代的“融资并购”浪潮，90年代末的“战略并购”浪潮，一直到今天则发展演变成了以私募基金为动力源的“杠杆并购”的形式。杠杆并购这种形象的说法，使人很容易的联想起阿基米德的那种名言：给我一个支点，我将撬动整个地球。而现在杠杆并购虽说还不能撬动整个地球，却已足以使世界为之震动。例如，最近新发生的一起令世界关注的私募基金并购案，即世界上最大的私募基金集团黑石集团（The Blackstone Group）竞购美国最大的办公物业资产公司EOP （Equity Office Properties Trust）的案子，据估计最后成交的交易总额可达380亿美元。黑石集团并不是一家从事实业的跨国公司，但是作为私募基金公司，它有能力调配巨额的资金供其使用，有能力运作超大规模的并购案例，在这一点上甚至超过了传统意义上的跨国公司。也正是由于金融资本在跨国并购中的日益活跃，推动了并购规模一波超过一波。
3．目标取向多元。传统意义上的跨国并购要么是横向联合，实现强强联手，全面占领市场；要么是纵向拓展，控制产业链整个的上下游，独得整个行业的利润。而现在并购的目标取向更加多元化。随着信息经济时代的到来，很多公司跨领域、跨行业并购，实现网络化覆盖的目标；更有许多金融大鳄频频出击，并购的目标直接指向得手后的倒手盈利。例如在刚刚提到的案例中，黑石集团购得EOP后的目的显然不会是考虑去如何经营它，而是如何再转手卖出去挣一大笔。
4．地域不断拓展。随着经济全球化的日益深入，各国经济对国际贸易和国际投资的依存度普遍提高，国际市场的相互开放程度大为提高，统一的世界市场正在逐渐形成。跨国公司纷纷提出“打破民族与国家界限”，建立“无国籍经营实体”和“全球公司”的战略口号，加快在全球布局的步伐，不断扩大规模、抢占市场，而跨国并购正是实现这一目标的有效途径。亚洲、拉美等发展中国家和地区的新兴市场已经日益成为跨国公司投资的重点，自亚洲金融危机以来，跨国公司明显强化了对亚洲、拉丁美洲和东欧等具有重要战略意义的发展中地区的并购活动。
5．影响愈加深远。跨国公司通过并购实现了对全球产业结构的重新整合，使世界经济从各国国民经济简单的排列组合变为跨国公司的排列组合。跨国公司为追求其全球战略与全球经营策略，要求在全球范围内实现低成本生产和最高价格销售，尽可能提高全球市场占有率。而跨国公司强强联合和并购正是实现这一目标的具体途径。跨国公司并购是以发达国家为主导的世界范围内的产业结构大调整，这一过程积聚了人类历史上空前的储备资源、金融技术、法律手段、政府功能。它无论对发达国家经济还是发展中国家市场和企业的发展都产生了深刻的影响。
（二）跨国并购的发展趋势
1．金融业将在跨国并购中发挥更重要的作用。首先是金融业自身内部的并购将更加活跃，其发展趋势是向网络化发展，其竞争实际上成为信息技术、电子工具以及服务的竞争。除了金融行业内部的并购之外，联系得更加紧密的全球性经济活动迫切需要与之相适应的、全球性的、更加高效和完善的金融体系来支撑；大规模的跨国公司并购活动本身也需要强有力的金融支持。而且这种金融支持在发展到一定阶段之后，就有可能从配角演变为主角，成为主导跨国并购的决定性力量。其实这也很好理解，这也就是马克思早就在《资本论》中分析预言到，随着资本主义发展到高级阶段，金融资本将在社会经济中占据统治地位，金融寡头将成为控制经济命脉的统治者。我们可以观察到，这种标志着资本主义高级阶段、也即预示着资本主义走向灭亡的金融垄断资本主义时代正在来临。跨国并购将越来越离不开金融业强有力的支持，
2．第三产业在并购中的比重将不断上升。在当今世界产业结构调整中，高新技术领域的跨国公司并购引人注目，第三产业的规模迅速扩张，成为新的经济增长点。尤其以计算机、半导体、新材料、生物工程等高科技、信息产业为主，带动相关产业的发展，扩大就业渠道，减少环境污染，改善生活水平。近些年跨国公司并购主要围绕第三产业展开，它以信息产业为先导，以金融业并购为核心，涉及领域包括：信息、金融、保险、电信、交通运输、商业零售、生物工程以及文化传媒等等一些极具增长潜力的部门。
3．并购将更加追求专业化和规模效应。扩大企业规模、追求规模经济效应是实现资源合理配置、提高劳动生产率和降低产品成本的必由之路，也是增强市场竞争能力、扩大市场占有额、在市场竞争中处于优势的客观要求。当今的跨国公司并购已在更大的规模上进行，强强联合形成超级经济巨舰，来占领和瓜分世界市场已成为一种趋势。欧洲四国组成的空中客车以应对美国航空业的挑战，波音并购麦道反过来又与空中客车争夺世界航空市场；日本银行业以合并形式与美国抗衡，美国银行业也不断联合与日本竞争，等等。这些都是专业化、规模化要求强强联合争夺世界市场的客观需要。
4．面向发展中国家的并购将逐步上升。一方面，发达国家可被并购的中小企业的余地的缩小直接导致了并购减少。90年代初期，跨国公司以惊人的速度扩张其规模，它们迅速吃掉许多有较高盈利能力的中小企业，经过了十多年的并购和扩张实力，发达国家内部可被并购的中小企业的余地已经大为缩小，这就给跨国公司继续以并购形式扩大再生产造成了一定的困难。但发生在发展中国家和地区的并购活动将有所增加。跨国公司长驱直入，迅速占领市场，控制国家的经济命脉，从而。欧美发达国家的跨国公司实施全球并购战略中，大量剥夺了发展中国家的廉价资源，攫取了巨大的商业利润，导致不发达地区经济和社会发展减慢甚至在一些地区出现恶化的境况。
5．对跨国并购的管制措施越来越不利于发展中国家。目前世界上有60多个国家通过了反托拉斯法并设立了管理机构，但是由于各国经济、法律、文化传统等诸多方面的原因，反托拉斯法规定的管理重点、标准和程序并不相同，这给跨国公司并购带来了不便甚至冲突。跨国公司并购往往需要花费数以千万美元计的法律和行政费用，到头来可能会因为并购审查通不过而付之东流。因此，跨国公司纷纷要求加强协调各国的反垄断法条约定，要求各国政府采取基本对等的管制措施。这种貌似平等的要求实际上十分有利于发达国家，因为发达国家的跨国公司无论在规模上、资本上、实力上都远远超过发展中国家新兴的企业集团，用同样的规则去要求它们其实就是一种不公平。而且就我们国家来说，这样的反托拉斯法至今我们还没有，这就给外资不公平的跨国并购留下了很大的空间。
6．导致世界贫富差距进一步扩大。各国产业结构的调整受世界经济结构调整的影响日益显著，借助于国外资源、技术、产品和市场来调整本国产业结构以满足国际国内不同层次的要求，参与国际经济大循环已成为一种国际趋势。跨国公司通过并购，控制原材料和核心技术，提高企业研究开发能力，加速产业结构的升级。在利用并购手段推动产业结构调整过程中，跨国公司以形成完整的全球网络为其目标，改变了世界产业发展格局，它使新旧经济企业之间的差距在不断扩大，电信、计算机技术和制药等尖端行业中的公司业绩明显领先于汽车、钢铁和化学等传统产业部门的公司。同时跨国并购不断致力于全球产业链在发达国家和发展中国家之间的调整，发达国家逐步成为控制经济资源的研发和技术定制中心，处于价值链的最高端，而把低端的工厂生产部分转移到发展中国家。
二、跨国并购在中国
以上是全球并购市场的特点分析，下面我们再来看看跨国并购在中国、也就是在我们身边，到底都发展到了什么程度。国务院发展研究中心披露的一份研究报告可以很好的说明这个问题，据这份报告称，在我国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制；在我国28个主要产业中，外资在21个产业拥有多数资产控制权。这就是跨国并购在我们国内取得的“骄人战绩” ！请注意，此处的骄人战绩是加引号的。
（一）原因分析
人们不禁要问，为什么外资并购这么看好中国，而且来势汹汹，大有全面占领之势呢。这其中的原因很多，主要可以包括这些：
1．中国市场天然的巨大吸引力。中国经济连年快速增长，中国市场前景空间无限，外资无时不刻都在窥伺着打进中国市场的机会。现在中国的许多行业都已经出现管理水平较高、市场份额较大、投资价值较高的企业。通过收购这些企业，外资可以快速进入中国市场，更充分地利用业已形成的销售与供货商网络，分享中国经济高速成长的经济成果。
2．一箭双雕甚至一箭多雕的效果。外资在中国投资设厂周期长、成本高、风险也相对大，而并购则可以达到多种目的，既实现了投资的要求，又有现成的管理营销网络，还可以趁机减少竞争对手。
3．绕过政策限制的绝佳手段。在中国，资源性、垄断性的行业逐步成为外资收购的重点行业。而这种垄断又可以细分为资源垄断（例如能源、钢铁、有色金属等行业）、技术垄断（如工程机械行业）、政策垄断（银行业、基金业等）、公共垄断（如电力、城市交通）等等。外资无法直接介入或直接介入的成本很高，通过并购就可以实现其战略意图。
4．并购成本的相对低廉。有的人也许会说，人家国外的大公司给的价码很高啊，你怎么还说还说便宜呢。其实只要仔细分析一下你就会发现，并购中国的企业，成本的确是低的很。首先是企业的资产被严重低估，且不说资产评估过程中可能存在的猫腻，单就说企业拥有的土地价值、营销网络、多年积累起来的商誉等等，这些往往被严重低估。人家可口可乐公司就说，即使一把大火把我们的资产全部烧光，单凭可口可乐这个牌子，第二天公司照样可以重新开张。其次，员工的利益不需要照顾太多。在国外搞过并购的老总们可能清楚，在国外辞退员工的成本相当高，你如果要解雇一个当地企业员工，你要付出的赔偿代价是高昂的。但在中国这种情况不存在，工会组织基本上形同虚设，没有任何谈判能力。没有强有力的工会组织做对，老板们几乎可以为所欲为。这其实也怪不得老外们，国内的企业也都是这样。第三，是并购的易操作性。外资在中国并购往往会被地方官员作为重大政绩来鼓励、宣传，一大堆的优惠政策来促进并购的进行，甚至在同等的条件下宁可让外资并购走，也不让国内资本进入。
5．社会管理体制的落后。最近中央一直在强调创新社会管理体制，提倡让更多的社会非政府组织参与到经济社会管理中来，我看这实在是太有必要了。因为就跨国并购而言，如果你去发达国家想通过并购控制他们的某一个行业，恐怕最先出来和你做对的不是政府，而是其当地的行业协会、行业组织。他们的行业组织在规范行业发展、协调行业内企业利益等方面的作用，在某种程度上甚至可以超过政府。但在我们国内却不行，政府部门利益严重，缺乏指挥有力地协调机制，很多政府管不了也管不好的事情，宁可没人去管，也不让你行业协会去管，致使我们的行业协会发展缓慢、能力有限、作用甚微。我想问的就是，我们这么多的行业，被外国跨国公司三下五除二就拿下了，为什么这么多行业协会就眼睁睁看着而束手无策呢。这恐怕不是这些行业协会自身的问题，而是一个外围宏观管理政策的问题，是你想不想、让不让这些非政府组织发挥重要作用的问题。
6．法律、政策的相对滞后与空白。经济形势发展的是如此迅速，但是我们的相应政策法规却跟不上现实的需要。外资控制的托拉斯马上就要遍布中国了，我们却还在讨论着对其进行限制规范的必要性问题。没有了政策法规的屏障，跨国巨头们在中国大展身手，攻城略地，一路凯歌。万幸的是政府有关部门在社会的呼吁下已经认识到了事态的严峻性，商务部等6部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，这个规定从去年9月份已经正式实施了；全国人大也正在紧锣密鼓的制定中国第一部《反垄断法》，这必将为遏制那些恶意的并购行为起到有益的作用。
（二）外资在华并购的战略分析
国与国之间的经济竞争其实就是一种新形式的战争，俗话说，知己知彼、百战不殆，我们通过分析外资在华并购采取的主要战略手段，可以让我们更清晰的把握其战略意图，更好的作出应对措施。
一是“斩首”策略。一些跨国公司或基金在华并购重点选择行业的排头兵企业、龙头企业，这一策略被称为外资并购的“斩首”策略。他们不遗余力、不惜血本的通过拿下行业排头兵企业，直接控制战略制高点，实现对整个市场的操控。他们所看重的是这些企业多年来在形成的齐备的技术人才队伍、完整的市场营销体系以及稳定的市场占领份额。虽然他们也看中这些企业的品牌，但是他们所看重的往往是怎样让这些品牌在市场上消失，怎样给他们自己的品牌让出位置。
短短的几年以来，跨国公司利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐，到目前为止应当说他们的这一策略基本上大获全胜。
各行业总体的数据前面已经提到过了，这里举一个具体行业的案例。夏天快要到了，啤酒的清爽令人心旷神怡，但是当你举杯畅饮，你又是否会想到这背后跨国巨头的身影呢。2006年1月23日，中国啤酒行业迄今为止最大的一宗外资并购案诞生了：全球最大的啤酒集团——比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币的价格，收购了福建雪津啤酒集团100%股权。雪津是福建省啤酒第一品牌，在福建市场的占有率约为45%，在江西的市场占有率约为18%。此前英博在中国已经收购了双鹿、KK、红石梁、白沙、金陵、金龙泉、绿兰莎等多个地方品牌，依靠这些品牌，英博占据着浙江第一、广东第一(珠江)、湖北第一、湖南第一和江苏第二的市场位置。相对于AB集团2004年以51亿港元高价收购当时年产销量达到100万吨的哈啤而言，英博此番近60亿人民币收购年产销量仅为72万吨的雪津，简直堪称天价。为什么它舍得出价这么高呢，这一方面是因为通过收购雪津把福建、江西市场连接两大区域市场形成一片，实现了在长江沿线和珠江两大区域布局，这是其比较理想的市场格局；而另一方面则是因为中国啤酒业目前可供并购的优质资产实在是所剩无几了。英博收购雪津啤酒不仅是其自身战略的成功，也标志着国际前6位的啤酒巨头悉数布局中国市场基本完毕。从2002年前后延续至今的外资第二轮并购潮，使得目前国内真正具备战略性并购价值的啤酒企业已屈指可数，国内前十大啤酒企业中，仅燕京啤酒和河南金星啤酒尚无外资身影。外资巨头在中国啤酒市场的战略布局基本成形，啤酒业已然进入寡头竞争时代。
二是联手策略。在华并购既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司之间或者与投资公司或基金的合作行动，而且这种“合谋”策略被越来越普遍的应用了。
以大家都熟悉的中国机械工程行业的并购为例，美国卡特彼勒公司从1995年与“徐工”建立第一个合资企业部分控股开始，先后吞并了山东工程机械厂、厦门工程机械有限公司，同时全力谋求并购三一重工、广西柳工、河北宣工、山东潍柴动力等。就在卡特彼勒大举进军中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团也赶来凑热闹，2005年10月25日，凯雷投资动用3.75亿美元控股中国工程机械行业里的龙头老大徐工机械85%的股份，取得绝对控制权。而凯雷的真正意图并不是去经营徐工机械，而是转手把股份转卖给卡特彼勒公司，在帮助卡特比勒实现绝对控股的同时，凯雷也可以赚上一笔。
三是拖垮战略。对有一些重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，甚至采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，最后逼迫中方祈求外资：你快把我买走吧，我愿意拱手相让！合资企业最后变成了外方独资企业。比如西北轴承厂与德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但失去了合资公司，而且失去了高端主导产品市场和制造能力。
四是控股战略。与外资进入中国的初期不同，当时他们主要是为了获得投资收益，而近年来外资更希望通过控股以快速实施其全球战略经营布局，而将收益放在了下一步的考虑。一个明显的表现是现在外资对并购的条件越来越苛刻。在控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。特别是在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。
（三）外资在华并购的对中国经济发展的影响
说了这么多，大家可能会认为，既然外资并购有这么多弊端，那我们干脆禁止外资并购不就了事了吗。其实我的意思并不是对外资并购进行全盘否定，因为一方面它的确有很大的正面作用，另一方面世界经济发展到今天，也不是简单的禁止并购就能起作用的问题。关键是我们要有随着形势变化不断调整的引导措施，根据国内的情况、我们的发展需要合理的进行规范的问题，这一点后面我还将专门讲到，这里就不再赘述。
美欧跨国公司来华投资、设立独资或合资企业，目标是绕过关税壁垒，实行生产“本地化”战略，占领我们的国内市场。自国有产权对外转让以来，外资以并购方式投资内地大幅增加，主要瞄准的是市场前景好的行业，如汽车、电信、机械、啤酒、医药、零售等。国内目前流通的最佳15家零售企业中，跨国公司占了10家，多家居行业主导地位的机械、医药、汽车等大型国企中，基本由外资控股或占主导地位。外资在华并购对我国的经济发展起到了积极的促进作用，这表现在很多方面：例如引进先进的管理经验和公司治理结构，同时外资在很长一段时间内成为经济发展的重要动力来源。但随着外资进入的不断深化和我国企业自身经济发展水平的提高，同时由于我们对外资并购缺乏总体宏观的调控措施，使得这种跨国并购对我国经济发展产生了一些不利的影响：
1、一些具有自主研发能力的国有企业成为跨国公司的加工厂。我国目前对外资的主要吸引力还在于较低的生产成本和广阔的市场，跨国公司通过并购可以便利地把生产环节转移到我国，利用成本和市场优势，提高终端产品的市场竞争力，而核心技术和研发环节一般都掌握在跨国公司总部，产品销售也服从于全球市场安排。
2、被并购企业的核心技术流失。不要一味小瞧我们自己的企业，我们的许多国有企业在多年发展中拥有了一批自己的核心技术，而在外资并购中我们往往以优质资产出资，导致并购后这些核心技术流失，企业的自主研发能力丧失。
3、国有品牌不断消失。前面已经说过，跨国公司通过并购后引入国际品牌占领市场，扼杀被并购企业品牌的手段，直接减少竞争对手，许多我们耳熟能详的国内知名品牌已经和正在悄然走出我们的记忆。如法国达能集团对我国8家知名食品饮料企业收购直接达到了减少竞争对手的目的。
4、经济安全受到威胁。世界经济已经发展到了信息经济时代，各种高科技手段的信息窃取方式防不胜防。例如在手机、电脑服务器、网络设备、计算机处理器等行业，跨国公司均在中国市场上占有绝对垄断地位。IBM 对我国银行业市场的垄断更是一个典型的例子，这种局面客观上造成了我国金融运行存在较高的安全隐患。80年代末，IBM就曾一度撤回其全部专家，中断对我国银行业IBM大型机的服务。
5．经济波动风险增大。正如前面所讲到的，金融资本正逐步成为跨国并购中的主角。他们对并购企业以后的经营管理并不感兴趣，他们把逐利作为进行并购的唯一目的，这就使得并购活动中的投机性不断增大，所造成的经济风险也随之加大。且不说金融资本参与的并购活动是否会成功，单就是这些巨额的金融资本的进进出出，也会给经济的稳定运行带来不小的影响和波动。
三、跨国并购与挑战
（一）挑战我们的法律
从国际经验看，对跨国并购的管制主要是通过立法，对特殊行业禁止或限制控股比例的方式实现的。美国早在20世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，通过外国投资委员会对重要行业的跨国并购进行严格评估和审查；另外还有联邦证券法、政府颁布的并购准则、州一级的并购法律、投资法律的相关规定以及州公司法的相关规定。德国《公司法》规定外资并购德国公司25%以上的股份获取的表决权时，必须通知联邦卡特尔局，当收购产生并加强市场控制地位时，收购将被禁止。面对跨国并购的严峻现实，我们的法律体系是否完备、法律能否起到规范市场经济秩序的作用，这些都面临着实践的考验。
1、健全竞争法体系，尽快出台《反垄断法》，完善《反不正当竞争法》。以维护自由公平竞争为己任的反垄断法是现代市场经济的基本法律之一，是现代经济法的核心，它甚至被视为“经济宪法”、“市场经济的基石”和“自由企业的大宪章”。我国发展社会主义市场经济同样需要反垄断法。当前，考虑到加入世界贸易组织后，跨国公司将以并购形式大规模进入国内市场，我国应尽快出台《反垄断法》，同时加快完善《反不正当竞争法》，健全竞争法体系。在完善《反不正当竞争法》过程中，应考虑明确监督检查不正当竞争行为的执法机关的组成、权限、活动程序、处理方式以及制裁措施等。
2、完善证券交易法律体系。随着我国证券市场逐步地分阶段对外开放，外国资本，特别是外国跨国公司并购我国上市公司的情况会越来越多。因此，我国应尽快完善证券交易法律体系。规范证券市场行为，加强对证券市场的监管，建立完善的证券市场风险防范制度。
3、完善并购市场主体的立法，消除政府的不适当干预。从我国目前公司治理结构的情况看，由于长期受到计划经济的支配，我国产权不清，主体不明，交易主体缺位，政府依靠行政手段代行其事的问题还相当严重，这不但不利于跨国公司并购我国企业，而且对中国企业本身体制改革也是一个巨大的障碍，这一系列问题非常有必要进行立法完善。
4、健全产权交易立法，强化并购交易条件管理。外国跨国公司并购我国企业，造成我国国有资产流失的情况屡禁不止。这主要是由于我们缺乏一套从评估、管理、监督到交易的完整的法律制度，对并购交易条件的管理随意性比较大，没有形成科学的硬约束机制。我们还应当尽快完善金融、税收、环境保护等相关方面法律涉及跨国并购方面的规定，为规制跨国公司并购我国企业提供有效的法律支持。
5．建立鼓励国内企业走出去的法律体系。发达国家在促进本国企业境外投资方面有一套比较成熟的做法，而我们在这些方面一直比较欠缺，这就造成了我们的企业在国际市场上不能平等的竞争。下一步应当加强在法律支持上的力度。
（二）挑战我们的政府
迎接跨国并购的挑战，政府应当在严格监管、规范程序上起到积极作用，同时还应当充分发挥社会组织、经济组织的作用，这样才能收到良好的效果。
1．要创新社会管理体制。政府不是全能型的，要树立有限政府的理念，让政府集中精力做好裁判员的工作，放开那些政府管不了也管不好的事情，放手让社会组织去做。免得出现很多事情政府不去做，又不让别人去做的情形，到头来让外人占了便宜。要充分发挥行业协会、企业协会的管理监督作用，通过行业自律组织加强对国内企业转让行为的监控，保证交易行为的公正公平。
2．要根据实际情况及时调整政策。俗话说，“物易时移，变法宜矣”。现在经济社会发展形势这么快，一个政策能管五年我看就不错了。但是我们的很多政策制定出来以后缺乏适时的评价措施，政府政策的调整往往落后于现实变化的需要。中国在改革开放之初，采取对外资偏向的激励机制，通过各种优惠政策吸引外资，这在当时对冲击计划经济体制和一些行业的封闭式运作模式起到关键的推动作用，但随着国内企业不断发展壮大，资金短缺时代基本结束，对外资企业进入的优惠政策在很大程度上抑制了内资企业的发展。因此必须适度调整招商引资策略，注意外资质量，引导外资流向农业和第三产业，侧重吸引那些技术含量高，能拉长国内产业链，提高全行业水平和国际竞争力的外资。本次两会的两税合一，就体现了内外资企业要站在一个起跑线上的政策调整。
3．制定明确的经济和产业发展规划。政府应当进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。去年１１月，国家发改委出台的中国利用外资“十一五”规划就规定，国家将进一步细化关系国计民生和国家安全的敏感性行业的发展政策，完善外资产业准入制度；加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。这就是政府作了他该做的事情。
4．防止并购产生的行业垄断。面对当前的外资并购进入，应把握“市场换技术的”的方针，正确处理开放与共赢的关系。在市场经济条件下，必须关注单个的并购行为对整个行业的自主研发能力和产业发展造成的影响，许多地方政府甚至将国内企业排除在引资对象之外，在退出时把产业竞争力优势轻易让出，使外资在竞争起点上高于民营经济或国内其它企业，甚至一下子达到行业垄断地位，这是违背公平竞争市场原则的。公司一旦在市场上取得垄断地位，其技术新动力就会下降，行为更多地倾向于提高行业进入壁垒和价格，取得垄断利润，对行业发展十分不利。
5．积极培育市场组织。健康壮大的各类市场组织能够对规范市场经济秩序，促进企业集团发育起到重要作用。政府要采取措施支持鼓励各类行业协会、经济组织的发展，赋予其必要的管理手段，与政府一道，共同为经济的健康发展做出积极的贡献。
6．建立多部门联合审查机制。对于重大并购重组活动，要经过专项评估和论证；对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议；同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
7．要鼓励扶持民族品牌。有的人可能又会说，公开扶持民族品牌是否是一种不公平竞争呢。我想说有这种想法的人实在是想得太多了，比老外们想得都多。这里我想讲一个故事，这发生在联想成功的并购了IBM的PC业务部分之后。2005年秋天，美国国务院决定向联想采购1.6万台电脑，总价值为1300万美元。2006年5月4日，美国众院拨款委员会主席弗兰克（Frank Wolf）致信美国国务院负责外交安全事务的助理国务卿理查德（Richard Griffin），信中说，“联想是一家被中国政府控制的公司，美国国务院应对此笔交易进行调查。”美国国务院随即在5月19日表示，从联想公司订购的电脑将只被用于非保密性工作，同时美国政府将改变相应的政府采购流程，这也就意味着联想从IBM继承过来的庞大订单将付诸东流。无独有偶，澳大利亚政府也直接将联想排除在政府定购厂商的名单之外。与这些发达国家的所作所为相比，我们的政府在一些采购活动中甚至对民族品牌采取歧视的政策，这不能不令我们感到怀疑，难道你那么青睐洋品牌就真的是因为他们比国产的强吗？还是背后另有原因？
（三）挑战我们的企业
毋庸置疑，跨国并购直接影响并威胁到的是国内企业的生存和发展。这就给我们的企业乃至企业制度提出了严峻的挑战，如何才能适应这种日益残酷的竞争环境呢。
1．加强行业联合。我们的企业管理体系造成了虽然大家都是国有企业，但是大家实行分级管理、隶属不同的管理者，难以形成强有力的联合作战舰队。同行业各企业之间缺乏有力的利益联系纽带，既不利于形成合理的布局，又给跨国公司各个击破留下了隐患。因此要通过政府、行业协会、专业联合会等多种形式，将大家紧密地联系在一起，共谋发展，共御外敌，把我们自己做大作强。
2．推动民营企业发展。我们大家都知道，由于种种的原因，国有企业在产权改革的过程中宁肯引进外资，也不愿意在同等的条件下引入民营资本。下一步我们要大力扭转这一不正常现象，俗话还说“肥水不留外人田”呢，更何况时至今日我们的民营企业已经快速的发展壮大起来了，完全有能力参与到国有企业调整改革的过程中去。同时要进一步完善促进非公经济发展的环境，最起码应当给予和国有经济平等的国民待遇。这一条中央多次反复强调，但是一到实际执行起来就大打折扣。我举一个北京的简单例子，国有企事业单位每年都有一定的落户口指标，但是民营企业、非政府组织却没有，这怎么能说公平？
3．实现政企分开。这一条也喊了很多年，但是一直没有彻底实现。你想一想，今天的国有企业老总，明天就有可能到哪里去当省长、当部长了，很难保证他在企业的位子上能全身心地投入到企业的发展中去。而且国有企业老总的任命权在党委、在政府，跨国公司要并购那一家国企，找到有关领导做通工作就可以了，甚至不需要经过企业的同意。更多的是企业老总看政府领导的脸色行事，这充分说明政企不分会严重削弱企业的竞争力。
4．加快产权多元化步伐。通过实行产权多元化，形成合理的利益制约机制，实现多种所有制经济优势互补的局面，共同促进国内企业的发展壮大。
5．提高企业融资能力。很多企业甘心被并购是由于资金的问题，但是我们国内目前真的缺资金吗。现在每次银行发行国债几乎都可以看到早早就有人在那里排队，很多企业发行的债权几乎要托关系走后门才能买到，很多违法的私募基金大案动辄成百上千亿人民币。种种迹象表明，目前国内企业融资困难的现状与货币市场资金充裕的现状很不成比例。这就说明我们的制度出了问题，没有给需要资金投入的企业特别是广大民营企业、中小企业以资金的支持，阻碍了国内企业的发展壮大，给外资并购创造了有利的条件。
四、跨国并购与机遇
有挑战，必然有机遇；挑战越大，机遇越大。一浪高过一浪的跨国并购浪潮，在冲击着我们的经济体系的同时，也给我们带来了前所未有的机遇。
（一）有利于进一步推动改革。我想这也许是我们常说的化不利因素为有利因素吧。跨国并购的长驱直入，使我们警醒的看到了我们在制度、体制、机制、法规、政策等诸多方面的缺陷和不足，迫使我们加快改革步伐，不断完善自我，以崭新的姿态去迎接新的挑战。俗话说，好制度把坏人变好，坏制度把好人变坏。因此我们在看到跨国并购给我们带来的威胁之后，最关键的还是从自身找原因，从内部堵漏洞。从某种意义上说，虽然是被动的，但这也许是跨国并购给我们带来的最大机遇。
（二）促进我们巩固国内市场地位。中国是一个大国，谁都看好了中国这个大市场，我们更没有理由不看好这个市场。在这里我们天时、地利、人和全都具备，有什么理由轻而易举的就举手投降呢？！所以我说，我们未来占领国际市场的跨国公司首先应当占领国内市场，同样，如果连国内市场都占领不了，妄谈去占领什么国际市场。国内市场给我们本土的跨国公司提供了一块极佳的演兵场，不用出家门就面对着世界各国豪强，这不能不说是一个巨大的机遇。
（三）有利于积极渗透国际市场。我这里用的是渗透这个词，因为我认为这与我国企业现阶段的水平是相适应的，现在我们还不到提占领国际市场的时候。跨国并购是双向的，我们的很多企业也在越来越熟练的运用这种手段，去国际市场上拓展更大的发展空间。我们已经欣喜地看到，截止到2006年，从事跨国经营的中国企业已发展到3万多家，对外投资额近100亿美元。例如中石油、中石化、中海油展开了一系列的海外并购业务；TCL与法国汤姆逊公司合并重组，成为全球最大的电视机生产基地，京东方收购韩国现代LCD业务，直接进入显示其高端技术领域，同时打进全球市场；联想收购IBM的PC业务，入主美国总部等等。也许有的人会说，他们并购的都是一些人家准备淘汰的“非核心业务”，甚至是出现亏损的“没落业务”。但是我要说，不要怕做低端，而是怕你占领不了市场。纽扣、打火机够低端了吧，够是非核心业务了吧，但浙江人不同样把它做成了响当当的大产业吗？万事开头难，只要我们有那么一些人，有那么一批企业家，用敢为天下先的大无畏勇气，勇敢的走出去了，这本身就是一种成功，就值得我们钦佩，值得我们尊重！
（四）有利于加快产业调整步伐。跨国并购的深入让我们切实感受到国际产业调整的脉搏，有利于我们的企业去把握经济发展的前沿，占领产业调整的高端。
（五）有利于培育我们自己的跨国公司。这与外资并购中国企业的道理一样，通过并购他国企业可以利用原企业分销渠道迅速进入当地市场，并把中国企业的其他产品引入该市场，有利于中国企业绕过其他国家的非贸易壁垒，降低跨国经营的成本。如我国家电产业的海尔，就已经成为著名的跨国企业，它最早也是从给别人贴牌生产开始，逐步发展到建立自己的营销渠道，直到最后建立自己的海外生产基地的。
总的来说，跨国并购是一把双刃剑。外资并购中国企业，如果我们调控得当，就会实现双赢结果，大家各得其所；如果我们放任自流，就会出现现在已经看到的局面。同样，中资企业海外并购，如果政府、企业组织、行业协会都来积极支持，加强引导，就会大大促进企业自身及国内经济的发展；如果大家都不闻不问，漠不关心，那么我们的企业在海外的发展将十分艰难。
作为一个隶属于商务部、中国唯一一个专门从事国际跨国公司工作的非政府组织，中国国际跨国公司研究会多年以来十分注重密切配合政府的各项政策，积极了解外国跨国公司在华的发展动向，以及中资企业在海外投资的最新进展，并将了解和掌握到的情况经分析研究后提供给政府有关部门以及相关企业，供领导决策参考，以及企业制定发展战略借鉴。我们很高兴的注意到，我们的一些建议和意见已经受到了有关方面的重视。对于能以我们自己的方式参与到促进中资跨国公司形成发展的历史进程中来，我们也感到万分荣幸。
跨国并购是一种手段，是跨国公司形成发展过程中需要不断使用的重要，我衷心的祝愿我们的企业能够越来越熟练的使用这种手段。
谢谢大家。
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常年法律顾问：北京市惠诚律师事务所 主任律师 范世汶 副主任律师 郑国臣
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