在跨国公司确定技术转让形式之后，就着手进行技术转让前的准备、谈判以及合同的履行等各项工作。

　

一、签约前的准备工作

(一) 技术许可方的准备工作

技术许可方决定把技术转让之后，就要进行下列几项准备工作。

　

1．技术市场的研究

对技术市场的研究，主要是以下两个方面：

(1)潜在客户的自身条件。即潜在客户在该技术产品市场中的地位；现有技术状况；引进技术的目的、需求的程度、原材料供应情况以及企业财务经营状况等。

(2)潜在客户所在国的经济状况。即所在国的经济增长速度；现有的技术水平；工业基础与基础设施；市场容量以及政府的宏观政策等。

　

2．技术包装

技术包装是指技术许可方为了让人们对销售的技术及其价值有所了解并吸引客户，而通过一定的形式对技术所作的宣传和提供的信息。在技术转让中，技术商品需要包装，但其包装与一般商品的包装相比有很大区别。技术作为知识产品，没有很好的包装是很难实现转让和推销的，因此，技术包装的好坏同技术交易的成功有着直接的关系。技术许可方在对所售技术进行技术包装时，既要保证向潜在客户提供足够的信息以便他们对技术进行全面正确的评估，又要做到保证技术的保密，防止泄露技术秘密。实际交易过程中，有时会出现泄露了核心秘密而得不到相应的补偿或者把技术秘密保护过严而使对方无法清楚地了解和评估该技术的特色，从而技术交易难以实现的事情时有发生。跨国公司在进行技术推销中，其重点放在技术的商业实用性、操作简易性及自己的转让能力等方面。

　

跨国公司在技术贸易过程中有技术推销和转让两个步骤。因此，技术包装也有转让包装和推销包装两种。

(1) 转让包装是在技术贸易协议生效后，技术许可方如何把所售技术有效地转让给技术引进方所采取的形式。常见转让包装有工艺程序包装、详细的设计和生产设备三种。工艺程序包装是最基本的形式。引进方可以通过这种包装形式获得自行设计和制造生产设备所必需的技术信息和生产程序。

(2) 推销包装是技术许可方为了让技术引进方能对引进技术做出一定的评价而提供的一定限度的信息。但仅仅利用这些信息，使技术引进方不足以进行加工和生产出产品。通过推销包装，一方面能使技术引进方在事先了解技术的经济价值，便于做出决策。另一方面，由于技术许可方没有提供技术的具体细节，而是非常谨慎地保护技术的关键性细节以防止被人无偿地使用，从而达到既能实现经济效益，又能保护自身利益的双重目的。

　

在实际转让过程中，技术转让包装还不是技术转让过程的全部，还要有具体转让过程中的技术许可方的实地指导、技术援助和操作管理。

　

(二)技术引进方的准备工作

技术许可方与技术引进方所签订的技术贸易合同是一项十分细致而又复杂的工作。因此，在正式签约之前，引进方必须作好充分的准备，要准确而全面地掌握信息资料和相关材料。技术贸易合同应注意内容完整、权利义务明确，以便合同顺利履行。

　

1．技术引进方应该确定的技术选择依据和引进技术的类别和范围

技术引进方为明确技术选择的依据以及引进技术的类别和范围，必须考虑以下三个因素：

(1)技术产品目标市场。按照引进技术生产出来的产品能否被市场接受以及进入市场的能力。

(2)企业现有技术与引进技术的差距。明确新老技术的差距，有助于企业有针对性地引进关键技术和主要设备，防止盲目引进。

(3)企业就自身技术条件出发，充分考虑到经济上的支付能力，生产上的配套能力，技术上的消化、吸收和创新能力，以便引进技术发挥最佳的经济效益。

　

2．技术引进方引进技术的选择标准和原则

(1)先进性。选择引进技术应比企业现有技术、国内同类技术高若干个档次，且具有较长的生命周期和发展前途。

(2)实用性。选择引进技术应与本国条件相适应，是能够解决技术难题，能够很快消化、吸收和提高的技术。

(3)可靠性。选择引进技术的工业应用、生产操作具有较高可靠程度。

(4)安全性。选择引进技术应是操作简便，维修方便，从社会和劳动保护角度考察，不会对人身、社会环境造成危害。

(5)经济性。选择引进技术费用低，能够获得最大的经济效益。

　

3．做好商务准备、法律准备和制定谈判方案

技术标准的综合评价应该从市场、资金、技术和环保各个方面对技术方案进行综合评价。

(1)必须做好商务准备。引进方商务准备工作主要包括：①估计生产规模、目标市场和销售数量。②预测引进技术后可能产生的利润。③确定可以接受的价格、支付金额和支付方式。④作好近期及中长期财务预测，把握技术的经济效益。

(2)引进方在做好商务准备工作的同时，还要做好法律准备，主要内容包括：①明确双方有关技术交易的法律、法令和条例。②规定双方的权利和义务。③做好技术转让合同条款的起草工作。

(3)东道国企业在与跨国公司代表正式接触前，还需要制定一个谈判方案，其主要内容包括：谈判的总体规划、谈判策略、谈判进行的期限、谈判的进程安排等。为了以防万一，引进方要根据不同的情况多拟定几套方案，以应付不测。

　

二、技术贸易谈判

技术贸易谈判应遵循的原则有三条：一是自愿平等。即双方能否在自愿平等的基础上，乐于“给”和“取”。二是等价互利。即双方是否互相信任，能否做出必要的让步。三是灵活合作。这项技术能否通过其他途径和方式进行转让。

技术贸易由于技术商品的特殊性，其谈判比一般商品贸易谈判复杂的多。谈判的主要内容包括：技术的性能和指标；技术服务和培训；保密条款；产品标准和考核验收以及商标等。

　

(一) 技术性能和指标谈判的内容和要求

引进技术的内在素质和层次，直接影响到投资项目的最终经济效益。因此，技术性能的谈判是技术贸易谈判中最重要的部分。技术指标包括：技术工艺、产品数量和质量、能源消耗、环保状况等技术指标和参数。同时，还包括要求技术许可方提供有关的技术资料。

　

在技术引进之后，引进方对引进的技术进行学习、吸收和逐渐积累经验的过程。对于这一点许可方不可能完全通过设计图纸、技术资料和机器设备给予提供。因此，谈判中应就职工培训以及培训内容、范围、时间和地点等做出明确的规定。

引进技术指标的可靠性，主要通过生产出来的产品是否符合要求，能否产生有效价值来进行考核。考核验收是技术合同的关键，考核内容包括：

　

1．考核产品的型号、规格、数量；

2．考核测试的内容和标准；

3．考试试验的单位、人员、时间、地点和考核的次数；

4．考核试验结果的评定和处理，以及考核试验的费用负担等。

　

(二)商务谈判的内容和要求

商务谈判的主要内容包括：技术价格、付款条件、支付方式、包装标签、运输保险、保密条款、不可抗力、税收、侵权、罚款、仲裁、索赔和合同生效及其他法律问题。

　

1．技术保密

技术保密是许可方要求引进方严格遵守的义务。双方通常在合同中就保密技术的范围和保密的地区以及保密有关的事项做出具体的规定，以保护技术供应方的利益。

　

2．商标使用

如果技术许可方的商标在市场上已享有信誉，引进方通常愿意使用这样的商标，以便扩大产品的销路。但如果长期使用，就会影响自身的声誉。双方经过协商，可以采用联合商标，即一切佩有外国商标的商品同时也佩有本国自有注册商标，以防止对外国公司商标的过分依赖；也可以采用联结商标，即按双方商标的特点，设计成联结在一起的新商标，商标上应使用引进国家的文字和符号，也带有某些外国文字。在实际业务中，双方愿意采用当地文字和符号来表示许可方商标的文字和符号，避免双重商标。

　

3．销售范围

销售范围往往是商务谈判中争议最大的焦点之一。引进方使用引进技术所生产的产品要出口，就可能会产生与供应方的同类产品争夺市场的现象。技术许可方为了保全自己的市场份额，力图对引进方销售产品的地区、价格、数量加以限制，而引进方力图多争取销售范围，这就使供引双方之间发生矛盾。通常引进方要求销售的地区越广，许可方索取的提成费越高。

　

4．交换改进技术

按照国际惯例，技术许可方和技术引进方都有义务向对方提供各自取得的改进技术。引进方要求许可方在技术合同有效期内提供新发展的改进技术，称之为技术继续援助。同样，许可方也要求引进方将自己改进的技术提供给许可方，称之为技术反馈。这种谈判双方应坚持对等互利的原则，防止只约束单方反馈的不合理条件。

　

5．税收

各国不同税收制度，会对技术许可方产生不同的影响。目前基本上实行三种税收制度，一是双重课税，二是一次税收制，三是外国税收抵免制。在双重课税的国家里，许可方一方面要向收入来源纳税，另一方面还得向本国政府交付所得税。许可方为转嫁这笔税收，往往要求提高技术使用费。

　

技术贸易的谈判需要很扎实的专业知识，技术引进方想要取得谈判的成功，派出人员的结构和素质就显得十分重要。引进方必须派出各类专业人员组成谈判班子，如项目经理、科技人员、工程设计人员、外经贸人员、财务金融税收人员等。

　

三、技术贸易合同的内容与合同的履行

(一) 合同内容

根据转让标的不同，合同可分为：专利许可协议、专有技术许可协议、技术咨询协议、技术服务协议等。

技术转让绝大多数是通过许可证贸易来进行的，许可证贸易合同(协议)主要内容包括两大部分，一是合同的正文，二是合同的技术附件和商务附件。

　

其内容有以下几项：

1．定义条款，对合同中所列的专业名词术语做出准确的解释，以免误解。

2．转让项目条款，明确说明所转让技术的内容和范围。

3.基本条款，合同的价格或提成费的计价，支付和支付方式，技术文件的交付，技术改造和发展的交换。

4．技术指导和培训条款，就有关派遣时间、人数、待遇、工作条件做出规定。

5．保证条款，详细规定许可方的义务。

6．保密条款，明确规定引进方保密的范围、办法、泄密的责任。

7．考核与验收条款，具体规定考核验收的内容、手段、次数及损失赔偿。

8．商标许可权条款。

9．特殊条款，就设计与联络、税费、合同价格的保值等做出的规定。

10．法律条款，人力不可抗力、争议解决办法、合同的生效、期限、续展及终止。

　

(二)合同的履行

按照各国的惯例及政策，本国公司与外国公司签订的任何技术转让合同必须经过当地政府批准后方能生效。合同生效后，技术许可方要根据合同的规定履行自己的义务。许可方应按合同条款规定的条件交货。而且提供技术资料和机器设备，派遣人员安装调试，并对引进方的职工进行培训。

　

技术引进方首先要按清单清点验收技术资料，如有短缺，应及时通知许可方补交。验收后，组织技术人员、翻译人员熟悉和掌握技术要领。其次，与技术交易相关的设备也要进行检验，未经检验的部件不准安装试车。设备安装完毕后，考核设备质量和安装质量，通过试车，一切正常，这是保证合同顺利履行的良好开端。